Москва. 22 декабря. INTERFAX.RU — Когда в начале мая этого года «Роснефть» и «Башнефть» подали к АФК «Система» (MOEX: AFKS) иск на 106,6 млрд рублей, для владельца холдинга Владимира Евтушенкова итоговый «ценник» в 100 млрд руб. вряд ли показался бы удачным исходом. Сейчас же мировое соглашение, освященное звоном кремлевского хрусталя, выглядит самым желанным из новогодних подарков.
Ощущение скорой кульминации в драме «Вернуть Башнефть-2» в декабре стремительно нарастало: второй гигантский иск «Роснефти» (MOEX: ROSN) (многим в этот момент вспомнился похороненный под комом претензий «ЮКОС»), встречный иск «Системы» на 330 млрд рублей (многим в этот момент вспомнилась «Песня о соколе» из школьной программы). Катарсис наступил в финале предновогодней встречи Владимира Путина с бизнесом. Такого рода мероприятия обычно не используются для обсуждения корпоративных конфликтов, но тут, казалось, обязывала сама ситуация: в год, сулящий наступление внешнего врага на российский бизнес, нужно вступать, сомкнув ряды и отбросив распри.
Сумма в 100 млрд рублей, безусловно, велика даже для «Системы», но справиться с выплатой компания сможет, уверены аналитики. Впрочем, в данном случае итоговая цифра является «продуктом при полном непротивлении сторон», а значит, в способности погасить требования в срок без непоправимого ущерба бизнесу уверен главный эксперт в делах «Системы» — сама «Система».
Поход «Системы» в башкирский ТЭК когда-то подавался инвестиционному сообществу как способ выгодно разместить деньги на время, пока государство не определится наконец с приватизацией «Связьинвеста». Этот «депозит» сначала принес «Системе» выгодный процент в виде высоких дивидендов, затем чуть не стоил Владимиру Евтушенкову свободы, а затем, когда с «Башнефтью» АФК уже рассталась — едва не погубил весь холдинг, построенный в свое время вовсе не на сырьевой основе. Но все хорошо, что хорошо кончается: если исходить из того, что «Система» наконец купила окончательный и бесповоротный выходной билет из «Башнефти» (MOEX: BANE), проигравшим в богатой на драматические повороты истории башкирского ТЭКа последних лет остается только бывший министр Алексей Улюкаев.
Впрочем, риски все-таки есть: мировое соглашение навсегда закрепляет статус правого в этом споре за «Роснефтью», а значит, аргументы «Системы» и многочисленных светил корпоративного права, привлеченных АФК в ходе процесса, окончательно и бесповоротно становятся «нерабочими». А бывшим владельцам любых бизнесов использование кейса «Башнефти» в судах вряд ли понравится.
Грабят среди бела дня
Вступив в права нового собственника «Башнефти», «Роснефть» потратила около полугода, чтобы сделать ревизию нового актива и прийти к выводу: она слегка переплатила, так как реорганизация, проводившаяся предыдущими владельцами, имела отрицательные последствия. По подсчетам «Роснефти», негативный эффект от реорганизации в 2014 году башкирских активов «Системой» составил 106,6 млрд рублей, который в связи с обесценением рубля с момента совершения этих действий, вырос до 170,6 млрд рублей.
Источник, близкий к «Башнефти», пояснял «Интерфаксу», что, по мнению нового акционера, в результате действий «Системы» и проведенной реорганизации НК была лишена косвенного владения акциями нескольких предприятий, в частности, ОАО «БЭСК» и ОАО «Уфаоргсинтез» (MOEX: UFOS).
Соответствующий иск «Роснефти» и «Башнефти» был принят судом Башкирии в начале мая. Третьим лицом в деле стала Башкирия, привлеченная по ходатайству истцов. Естественно, «Система» посчитала предъявленные требования незаконными и необоснованными.
Процесс, очевидно, не собирался быть простым. Взять хотя бы фальсификацию ходатайства «Роснефти» и «Башнефти» об отказе от иска к «Системе» в связи с заключением мирового соглашения. Соответствующее уведомление, появившееся на сайте картотеки арбитражных дел, через короткое время было удалено. За это время на акциях «Системы» кто-то успел неплохо заработать.
«Роснефть» назвала информацию об отказе от иска «недоразумением», а затем и подлогом. «В течение пяти минут, пока это письмо было зарегистрировано на сайте суда, по расчету было операций с акциями «Системы» в объеме почти на 2 млрд рублей (…) Мы материалы передали в правоохранительные органы по этому поводу», — говорил глава «Роснефти» Игорь Сечин.
Не мир, но меч
«Система», между тем, сделала первый решительный шаг в игре с многомиллиардной ставкой, предложив «Роснефти» путь урегулирования спора. «Мы обратились к «Роснефти» с предложением эффективного механизма внесудебного урегулирования спора», — сообщил «Интерфаксу» президент АФК Михаил Шамолин. Этот механизм позволяет во внесудебном порядке оценить результаты проведенной реорганизации «Башнефти» и ее финансовые последствия для компании, пояснил представитель «Системы» — то есть привлечь авторитетного аудитора и положиться на его выводы.
Предлагать «Роснефти» разрешение конфликта посредством доказывания своей правоты — шаг с туманными перспективами. «Роснефть» заявила, что не нашла в полученном документе конкретных предложений по урегулированию спора, поэтому судебные разбирательства продолжатся. Кроме того, истцы предприняли упреждающие меры, инициировав арест ряда активов холдинга Владимира Евтушенкова, в том числе доли в ПАО «МТС» (MOEX: MTSS), «Медси» и БЭСК, на общую сумму 185 млрд руб.
«В условиях имущественных исков это абсолютно банальная процедура. Но в силу специфики наших оппонентов она оказывается крайне актуальной. Мы, может быть, и не стали бы обращаться за этой мерой, но, поскольку наши оппоненты публично и настойчиво демонстрируют презрение к легальным правовым институтам и процедурам, мы очень озабочены тем, чтобы в случае, если суд удовлетворит наши требования, они (требования — ИФ) были обеспечены. Они (оппоненты «Роснефти» в суде — ИФ) не позволяют нам допустить, что у нас есть какие-то гарантии вне обеспечительных мер», — пояснял пресс-секретарь «Роснефти» Михаил Леонтьев.
«Система» посчитала обеспечительные меры избыточными, так как у холдинга достаточно активов и возможностей занять средства, чтобы расплатиться с возможными обязательствами, но суд не стал отменять решение.
Арбитраж Башкирии, более трех месяцев рассматривавший иск, в итоге решил, что ущерб был, но в размере не 170,6 млрд руб., а 136,3 млрд руб. Такое решение не понравилось ни истцам, ни ответчикам. Первые отправились в апелляцию, чтобы заявленный иск был удовлетворен полностью, ответчики же по-прежнему пытались доказать свою невиновность.
В дополнение «Роснефть» заявила, что плюс к 170,1 млрд рублей убытков, которые, по мнению госкомпании, АФК когда-то нанесла «Башнефти», будет взыскивать через суд еще 131,6 млрд рублей. «Сумма иска соответствует сумме дивидендов, выведенных ответчиками из АНК «Башнефть» с 2009 по 2014 год (то есть до момента национализации компании, контроль в которой затем приобрела «Роснефть» — ИФ) в свою пользу, за вычетом уплаченных налогов», — заявила «Роснефть». Иск к «Системе» и компании «Система-Инвест» о возмещении убытков был подан 7 декабря в Арбитражный суд Башкирии.
При этом «Роснефть» уверяла, что предприняла все возможные усилия по достижению мирового соглашения. Компания заявила о готовности остановиться на решении суда первой инстанции и воздержаться от предъявления дополнительных требований, предложила «Системе» помощь в организации кредитов, если таковые потребуются, но не добилась результата, сетовала «Роснефть».
Российский фонд мира
Тогда же, одновременно с подачей нового иска, стало известно, что роль посредника в переговорах «Роснефти», «Башнефти» и «Системы» досталась Российскому фонду прямых инвестиций (РФПИ). Фонд сообщил, что получил полномочия способствовать в мирном урегулировании спора 29 ноября и пообещал предпринять все возможные усилия для его мирного урегулирования в ближайшее время.
Появление РФПИ в роли переговорщика в момент, когда конфликт обострился до предела, дало слабую надежду на то, что ситуация сдвинется в пользу мирового соглашения, несмотря на жесткие заявления «Роснефти» и «Системы» в адрес друг друга. Сам же посредник все это время воздерживался от каких-либо официальных комментариев о ходе переговоров. Хотя был момент, когда, казалось, что иск «Роснефти» может поставить под удар и интересы самого РФПИ. Арест активов АФК «Система» по новому иску «Роснефти» и «Башнефти» обернулся срывом SPO, подконтрольного «Системе» ритейлера «Детский мир» (MOEX: DSKY).
Основные акционеры компании, «Система» и Российско-китайский инвестиционный фонд (РКИФ), созданный РФПИ и China Investment Corporation, 12 декабря объявили о продаже на рынке части пакетов «Детского мира» в рамках процедуры ускоренного букбилдинга. Следующим утром было объявлено, что инвесторам продано 6,3% «Детского мира»: 5% продала «Система», 1,3% — РКИФ. Акции были проданы с дисконтом 11% к рынку, общий объем сделки составил примерно 4,2 млрд рублей. Согласно процедуре SPO продающим акционерам оставалось лишь завершить технические расчеты с инвесторами. Однако вечером того же дня стало известно, что Арбитражный суд Башкирии удовлетворил заявление «Роснефти» и «Башнефти» о принятии обеспечительных мер по новому иску к «Системе», в числе арестованных активов оказался и контрольный пакет АФК в «Детском мире» (то есть доля была зафиксирована на момент перед проведением SPO). В итоге «Система» и РКИФ завершать сделку отказались.
Но если «Система» сразу обвинила «Роснефть» в ухудшении инвестиционного климата в стране (впрочем, сразу получив такие же упреки в ответ), то РКИФ ограничился сдержанным комментарием о намерении продолжать «действовать в лучших интересах соинвесторов и партнеров». «Роснефть» же, в свою очередь, подтвердила, что сохраняет соглашение с РФПИ о ведении переговоров относительно мирного урегулирования спора с АФК «Система».
Глава РФПИ в четверг также присутствовал на встрече президента РФ Владимира Путина с бизнес-сообществом в Кремле. Кирилл Дмитриев — опытный переговорщик, именно он через РФПИ привел в Россию многих китайских и арабских инвесторов, известных своим сложным характером при принятии решений. А в разрешении главного корпоративного конфликта года, если не десятилетия, способность убеждать самых тяжелых собеседников явно была необходима.
Давайте расходиться?
Апелляция 18 декабря оставила в силе решение первой инстанции о выплате «Системой» в пользу «Роснефти»/»Башнефти» 136,3 млрд руб. АФК заявила, что планирует исполнить решение суда в установленном законом порядке и одновременно будет обжаловать постановление апелляционного суда путем подачи кассационной жалобы. Перспективы иска самой «Системы» на 330 млрд рублей к «Роснефти» и «Башнефти» никто всерьез не воспринимал (хотя отсутствие требований об обеспечительных мерах в рамках этого иска оптимисты могли трактовать как «слабо позитивный» сигнал — по крайней мере, окончательно выводить оппонента из себя требованием арестовать активы «Система» не торопилась).
Тяжбы должны были плавно перейти в новый 2018 год, и уже на январь были назначены предварительные заседания по новым искам оппонентов. Но через два дня после решения апелляции в Кремле состоялась встреча Владимира Путина с бизнесом. Все, затаив дыхание, надеялись, что именно он поможет разрешить противоречия «Роснефти» и «Системы».
По словам одного из участников встречи, конфликт «Роснефти» и «Системы» на встрече не обсуждался, но перед окончанием глава государства предложил «закругляться», чтобы И.Сечин и В.Евтушенков успели поговорить. «Давайте расходиться, а то они договориться не успеют», — так передал содержание слов главы государства источник «Интерфакса».
Утром акции АФК «Система» (а с ними МТС и «Детского мира») открылись уверенным ростом на ожиданиях деталей разговора двух бизнесменов после встречи с президентом. Добавил рынку оптимизма пресс-секретарь главы государства Дмитрий Песков: он подтвердил, что Владимир Путин действительно упомянул о возможной беседе Сечина и Евтушенкова. Эта фраза была произнесена уже в неформальной части встречи с бизнесменами и «в достаточно свободной и шутливой атмосфере», рассказал Д.Песков, но рынок эти детали уже не интересовали: акции «Системы» летели вверх.
При этом обе компании сохраняли молчание. Лишь к концу дня инфопространство было взорвано сообщением, что совет директоров «Башнефти» согласовал условия мирового соглашения с АФК «Система» и АО «Система-Инвест», по условиям которого последние к 1 апреля 2018 года возместят убытки в размере 100 млрд руб. Привлечение ответчиками средств для возмещения убытков будет осуществляться при содействии все того же РФПИ, а также Сбербанка (MOEX: SBER). После полного погашения суммы стороны обязались отказаться от взаимных претензий.
Комментируя снижение требований до 100 млрд руб., М.Леонтьев объяснил, что в случае взыскание большей суммы АФК «Система» оказалась бы под угрозой банкротства. «И реально такое соглашение позволяет в короткий срок и без дополнительных затрат достичь такого же результата. Это позволяет избежать ущерба для экономики, для «Башнефти», которая в короткие сроки может получить возмещение ущерба», — заявил он. По его словам, дополнительные иски к «Системе» «преследовали цель пробудить в наших оппонентах волю к соглашению». И он не стал отрицать, что на разрешение создавшейся между сторонами ситуации повлиял глава государства.
РФПИ сообщил, что приветствует мировое соглашение. «Данный компромисс, достигнутый в интересах обеих сторон, является позитивным сигналом для рынка в целом и послужит формированию благоприятного инвестиционного климата в России. Мы благодарны сторонам за оказанное РФПИ доверие в ходе переговоров», — отметил фонд.
«Система» в своем заявлении о мировом соглашении будто бы раздавала государственные награды: АФК выразила благодарность РФПИ и Сбербанку за «активный вклад в достижение мирового соглашения» и «вклад и содействие при заключении мирового соглашения» соответственно. «Система» подтвердила факт подписания мирового соглашения с «Роснефтью», «Башнефтью» и Башкирией, отметив, что выплатит башкирской компании 100 млрд рублей до 30 марта 2018 года за счёт собственных и заемных средств.
Они справятся
«Я думаю, если договоренность окончательная, и нет каких-то технических условий, то «Система» может без особых проблем прокредитоваться. Уровень долга у АФК вполне приемлемый, естественно, он повысится, но такое увеличение не критичное, можно на него пойти», — считает Константин Белов из «Уралсиба» (MOEX: USBN).
«Другой вопрос — как дальше сохранять такой уровень долга, однако если арест с активов снимается — не должно быть проблем, денежные потоки позволяют с этим справиться», — полагает аналитик.
Чистый долг «Системы» на 30 сентября составил 99,5 млрд рублей. Денежная позиция АФК на конец июня равнялась 20,4 млрд рублей без учета дивидендов от МТС и БЭСК по итогам 2016 года на общую сумму 9,8 млрд рублей, доступ к которым был ограничен из-за ареста активов в связи с судебным спором. Таким образом, даже если не рассчитывать на дополнительные дивиденды от «дочек» и исходить из суммы на счетах по минимуму — в размере около 30 млрд рублей, занять компании понадобится не больше 70 млрд рублей.
«Эта сумма (выплата в рамках мирового соглашения — ИФ) для «Системы» не критичная абсолютно, тем более есть кандидат, который ее предоставит (Сбербанк — ИФ). Во-вторых, есть время до 30 марта на оформление сделки», — отмечает Александр Венгранович из «Открытие Капитала».
«Сейчас у них долговая нагрузка 100 млрд рублей, следовательно, они платят около 10 млрд рублей процентов в год. В результате увеличения долга процентная сумма возрастет, но у «Системы» будет порядка 26 млрд рублей в год дивидендов от МТС, поэтому средства на погашение процентов у АФК есть. Да, это усложняет финансовую ситуацию, но это не критично. Исход очень хороший для них, в принципе, компания с этим справится», — полагает аналитик.
